役員退職金の適正額。法令に金額の基準はありません
役員退職金は、不相当に高額な部分の金額は損金の額に算入しないと定められています（法人税法34条2項）。ここで多くの人が探すのが「いくらまでなら大丈夫か」という基準ですが、法令に具体的な金額の基準はありません。
では実務はどうしているか。功績倍率法という考え方で説明可能な水準に収めます。最終報酬月額 × 勤続年数 × 功績倍率で計算し、同業・同規模の他社と比べて説明がつく範囲かを検討します。税務上は退職所得として扱われ、退職所得控除と2分の1課税により受け取る側の負担も軽くなります。適正額の判断と、支給の手続きを整理します。
なぜ「基準」がないのか
- 法人税法34条2項が定めるのは「不相当に高額」という基準だけ…具体的な金額や倍率は法令にありません。判断は個別の事情によります
- 考慮要素は法人税法施行令で示されている…その役員の業務従事期間、退職の事情、同業種で事業規模が類似する法人の役員退職給与の支給状況などを勘案して判断されます
- だから「相場」は目安にしかならない…保険会社や税理士事務所が示す相場表は、過去の判例や統計をもとにした参考値です。その金額なら安全という保証はありません
- 否認されると影響が大きい…不相当に高額と判断された部分は損金不算入となり、法人税等が追徴されます。加えて受け取った役員側の課税関係は変わらないため、二重の負担感が残ります
功績倍率法の使い方
| 要素 | 内容 |
|---|---|
| 最終報酬月額 | 退職時の役員報酬の月額 |
| 勤続年数 | 役員としての在任期間（1年未満の端数の扱いは規程で定める） |
| 功績倍率 | 役職に応じた倍率。代表取締役は3.0前後が引用されることが多い |
- 倍率は法令の数字ではない…過去の裁判例で用いられた水準が実務で参照されているだけです。「3.0なら必ず認められる」という規定はありません
- 最終報酬月額が低いと計算額も小さくなる…退職前に役員報酬を下げていると、功績倍率法での計算額が下がります。逆に退職直前に不自然に増額すると、その増額自体が問題視されます
- 勤続年数の数え方を規程で決めておく…役員就任時からか、従業員時代を含むのか。従業員から役員になった場合は、従業員期間分の退職金と役員退職金を分けて計算するのが通常です
- 1年当たり平均額法という別の考え方もある…同業種・類似規模の法人の役員退職給与の1年当たり平均額に勤続年数を乗じる方法です。功績倍率法と併用して検討されることがあります
- 規程を作っておく…役員退職慰労金規程を整備し、算定方法を定めておくと、支給額の根拠を説明しやすくなります。株主総会で規程に基づいて決議する形が実務です
支給の手続き
- 株主総会の決議…役員退職金は役員報酬と同じく株主総会の決議事項です（会社法361条）。金額または算定方法を決議します
- 議事録を残す…決議した金額、算定の根拠、支給時期を記載します。この議事録が損金算入の時期を決める資料になります
- 損金算入の時期…原則として株主総会等で支給額が具体的に確定した日の属する事業年度です。実際に支払った日の事業年度で損金にすることも認められています
- 源泉徴収と支払調書…退職所得として源泉徴収します。「退職所得の受給に関する申告書」の提出を受ければ退職所得控除が適用されます。役員に対する退職手当等は支払調書の提出対象です
- 退職所得は税制上有利…退職所得控除（勤続年数に応じた控除）を差し引いた残額の2分の1が課税対象です。役員報酬として毎年受け取るより税負担が小さくなるのが役員退職金を使う理由の1つです
- ただし役員は5年ルールがある…役員等としての勤続年数が5年以下の場合、退職所得の2分の1課税は適用されません。短期間で退任する場合は効果が薄くなります
- 分割支給も可能…資金繰りの都合で分割する場合、原則は確定した事業年度で全額損金ですが、分割支給を前提に支払時損金とする処理も認められる場合があります。処理方法は税理士と決めます
分掌変更で支給する場合
- 退任しなくても支給できる場合がある…代表取締役が取締役に退き、実質的に経営から退いたと認められる場合など、分掌変更による退職金として損金算入が認められることがあります
- 要件は厳しい…常勤役員が非常勤になった、取締役が監査役になった、分掌変更後の報酬が概ね50%以上減少した、といった事情が求められます。形式だけ変えて実質的に経営を続けている場合は認められません
- 実質判断される…代表権を外しても、引き続き経営の中枢に関与していれば退職の事実がないと判断されます。議事録や職務内容の変更を実態として残す必要があります
- 「経営に関与し続ける」なら支給しない選択も…否認リスクを取るより、実際に退任するタイミングまで待つほうが確実です。当社のような小さな会社では、代表者が完全に引くタイミングは事業承継そのものと重なります
役員退職金は「金額の正解がない」領域なので、規程と議事録で根拠を残すことが唯一の防御になります。功績倍率3.0という数字が独り歩きしていますが、それは法令の基準ではなく、説明の出発点にすぎません。金額を決める前に税理士と相談する類の論点です。
よくある質問
Q功績倍率3.0までなら必ず認められますか
そうとは言えません。功績倍率は法令に定められた数字ではなく、過去の裁判例で用いられた水準が実務で参照されているものです。同業・同規模の支給状況など個別の事情で判断されます。
Q退職金を出すために役員報酬を上げてもよいですか
退職直前の不自然な増額は、その増額自体が問題視されます。功績倍率法の計算基礎になる最終報酬月額を意図的に引き上げる行為は、否認のリスクを高めます。
Q役員を退任していなくても退職金を出せますか
分掌変更により実質的に退職したと同様の事情がある場合には認められることがあります。常勤から非常勤へ、報酬が概ね50%以上減少するなどの要件があり、形式だけの変更では認められません。
Q役員退職金の議事録は必要ですか
必要です。株主総会の決議事項であり、決議した金額と算定根拠を記載した議事録が損金算入の時期と金額の根拠になります。役員退職慰労金規程とあわせて整備します。
まとめ
① 「不相当に高額」な部分は損金不算入（法人税法34条2項）。法令に金額の基準はない。
② 実務は功績倍率法（最終報酬月額×勤続年数×功績倍率）で説明可能な水準に収める。倍率は法令の数字ではない。
③ 株主総会の決議と議事録が必要。損金算入の時期は原則として支給額が確定した事業年度。
④ 税務上は退職所得で有利だが、役員等の勤続年数5年以下は2分の1課税が使えない。
⑤ 分掌変更でも支給できるが要件は厳しく、実質的に経営を続けていれば認められない。
この記事は2026年7月30日時点の法令・公開情報および当サイトで実測した料金に基づいています。制度・料金は変わることがあります。許認可・登記・税務の個別判断は、所管庁・専門家にご確認ください。本記事は論点の整理であり、法的助言ではありません。