下請法は取適法へ。2026年1月から手形払いが禁止されました
2026年1月1日、下請代金支払遅延等防止法（下請法）は中小受託取引適正化法（略称：取適法）になりました。名称が変わっただけでなく、規制の中身が広がっています。
実務に効く変更は4つ。①従業員数基準の追加＝資本金基準に加えて従業員数（300人・100人）でも判定されるため、これまで対象外だった会社が対象になります。②手形払いの禁止。③協議に応じない一方的な代金決定の禁止。④運送委託の追加。自社が「委託する側」になるなら、確認が必要です。
2026年1月の主な改正
| 項目 | 変更内容 |
|---|---|
| 法律名 | 下請代金支払遅延等防止法 → 中小受託取引適正化法（取適法） |
| 規模要件 | 資本金基準に加え従業員基準（300人・100人）を追加 |
| 支払手段 | 手形払いを禁止。支払期日までに満額を得ることが困難な手段も禁止 |
| 代金の決定 | 協議に応じない一方的な代金決定を禁止 |
| 対象取引 | 製造等の目的物の引渡しに必要な運送の委託を追加 |
| 用語 | 「親事業者」「下請事業者」→ 委託事業者・中小受託事業者 |
- 従業員数基準の追加が最も影響が大きい…従来は資本金だけで判定していたため、資本金が小さくても従業員が多い会社は対象外でした。改正により、従業員数でも判定されます
- 手形払いは全面的に禁止…従来は「著しく短い手形期間」が問題とされていましたが、改正後は手形による支払い自体が禁止されます。電子記録債権等でも、支払期日までに満額を得ることが困難なものは禁止です
- 「協議に応じない一方的な代金決定」の禁止…価格転嫁を求められたときに協議に応じず、従来どおりの単価を押し付ける行為が明確に禁止されました
- 運送委託が対象に…物流分野への適用拡大です
- 用語の変更…「下請」という言葉自体が見直され、委託事業者・中小受託事業者という表現になります
適用範囲の判定
- 取引の種類と規模の両方で判定する…製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託などの取引区分ごとに、委託する側と受託する側の規模の組み合わせで適用の有無が決まります
- 資本金基準は従来どおり残る…資本金基準に加えて従業員数基準が「追加」された形です。どちらかに該当すれば対象になります
- 小さな会社が委託する場合は対象外のことが多い…委託する側にも一定の規模が求められるため、従業員数人の会社が外注する場合、取適法の適用はないのが通常です
- ただし独占禁止法の優越的地位の濫用は別…取適法の対象外でも、優越的地位を利用した不当な行為は独占禁止法の問題になります。規模が小さいから何をしてもよいわけではありません
- 自社が受託する側なら保護される…大きな会社から仕事を受ける立場であれば、取適法の保護を受けられる可能性があります
委託する側の義務
- 書面の交付…発注の際、給付の内容、代金の額、支払期日、支払方法などを記載した書面を直ちに交付します。電磁的方法も認められています
- 書類の作成・保存…取引に関する記録を作成し、2年間保存します
- 支払期日を定める…給付を受領した日から60日以内のできる限り短い期間内で支払期日を定めます
- 遅延利息の支払い…支払期日までに支払わない場合、受領日から60日を経過した日から年14.6%の遅延利息を支払います
- 書面交付は口約束を防ぐための義務…「言った・言わない」を排除する趣旨です。発注書のフォーマットを整えておけば済みます
- 支払サイトは60日以内…月末締め翌々月末払いだと60日を超えることがあります。締め日と支払日の組み合わせを確認します
- 手形が使えなくなった影響…従来手形で支払っていた会社は、資金繰りの見直しが必要になります
禁止される行為
| 行為 | 内容 |
|---|---|
| 受領拒否 | 受託者に責任がないのに受け取りを拒む |
| 代金の支払遅延 | 60日以内に定めた支払期日までに支払わない |
| 代金の減額 | 受託者に責任がないのに代金を減らす |
| 返品 | 受託者に責任がないのに引き取らせる |
| 買いたたき | 通常の対価に比べ著しく低い代金を不当に定める |
| 協議に応じない一方的な代金決定 | 2026年1月から追加 |
| 手形払い | 2026年1月から禁止 |
| 購入・利用強制 | 自社の商品やサービスを強制的に購入させる |
| 報復措置 | 公取委に知らせたことを理由に取引を減らす等 |
- 「受託者に責任がないのに」がポイント…納品物に欠陥があるなど正当な理由があれば、受領拒否や返品は問題になりません
- 減額は合意があっても違反になりうる…受託者が承諾していても、実質的に一方的な減額であれば違反と判断されます
- 公正取引委員会が調査・勧告する…違反があれば勧告が行われ、企業名が公表されます
- 当社の立場…3名の会社なので委託事業者として取適法の対象になる場面は限られますが、受託する側として保護を受ける可能性はあります。外注先への発注書の交付と60日以内の支払いは、法の適用にかかわらず守るべき実務です
2026年1月の改正は名称変更が目立ちますが、実務上は従業員数基準の追加と手形払いの禁止が効きます。ネット上の記事には改正前の内容のまま更新されていないものが残っているため、公正取引委員会が公表しているリーフレットで最新の内容を確認するのが確実です。
よくある質問
Q下請法はなくなったのですか
名称が「中小受託取引適正化法（取適法）」に変わりました。2026年1月1日から施行されています。規制の内容も追加・拡大されています。
Q従業員数基準とは何ですか
従来の資本金基準に加えて追加された判定基準で、300人・100人という数字が用いられます。資本金が小さくても従業員が多い会社が新たに対象になります。
Q手形での支払いはもうできませんか
禁止されました。電子記録債権等であっても、支払期日までに代金相当額の満額を得ることが困難なものは禁止されます。
Q小さな会社が外注する場合も対象ですか
委託する側にも一定の規模が求められるため、通常は対象外です。ただし独占禁止法の優越的地位の濫用は規模にかかわらず問題になり得ます。
まとめ
① 2026年1月1日から下請法は「中小受託取引適正化法（取適法）」に。
② 従業員数基準（300人・100人）が追加され、対象が広がった。
③ 手形払いが禁止。支払期日までに満額を得られない手段も禁止。
④ 協議に応じない一方的な代金決定が禁止。運送委託も対象に追加。
⑤ 委託側の義務は書面交付・書類2年保存・60日以内の支払期日。
この記事は2026年7月31日時点の法令・公開情報および当サイトで実測した料金に基づいています。制度・料金は変わることがあります。許認可・登記・税務の個別判断は、所管庁・専門家にご確認ください。本記事は論点の整理であり、法的助言ではありません。